暗渡陳倉

2019-06-05

〔記者陳永吉／台北報導〕公司法第173-1條在去年11月1日正式上路，這個被稱為「大同條款」的法條，關係到許多公司的經營權，但想揪團趕走公司派並沒有想像中的容易，除了昨天公告的虹冠電（3257）外，未上市目前也僅有3個案成功。

持股滿3個月就可發動

為了避免萬年董事會以少數股權壟斷公司營運，公司法之前就積極修法，希望讓持股過半的股東，有權力召開股東臨時會改選董事，進一步掌握公司營運；不過該法條規定，這些股東必須持股滿3個月以上，且持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

若是針對未上市公司，因為沒有市價可言，股價也不會像已經上市櫃的公司，容易因為在市場直接買賣而有所波動，因此持股要滿3個月相對容易，也因此，以虹冠電這個案例來說，才會出現151個人揪團參加，因為持股分散到100多個帳戶後，公司派就不容易察覺要被揪團掃出門。

3家成功適用 皆非上市櫃公司

目前已經成功適用「大同條款」的3家公司都不是上市櫃公司，其中2家發生在去年11月大同條款剛通過時，分別是聯瑞科技與海揚國際實業，聯瑞科技由上櫃公司聯合光纖通信（4903）出面召集，擔任「召集權人」，海揚國際則由安有投資、陳碧勤、凃維弘及陳炤霖擔任「召集權人」，召開股東臨時會的議案都是改選董監事。

另外知名的老牌食品廠乖乖，在去年12月家族發生內鬥，哥哥成功集結家族成員，透過大同條款召開股東臨時會，並順利拿下2董1監，重掌經營大權，原本掌權的弟弟只拿到1席董事，經營權順利變天。

2019-06-03 09:37經濟日報 記者林于蘅／台北報導

知名老牌食品廠乖乖爆出家變，趁著公司法修法過半可以召開股東會之便，去年12月6日號召改選董監，哥哥廖清輝成功集結家族成員，並順利拿下二董一監，重掌經營大權，弟弟廖明輝和大股東張貴富僅拿下一董。

廖清輝依去年11月1日施行上路的《公司法》第173條之1，也就是俗稱「大同條款」，以持有逾三個月、過半持股的股東身分，召開股東臨時會。（延伸閱讀：大同條款 四類企業當心變天）

哥哥廖清輝不滿弟弟支持非家族成員的大股東張貴富以乖乖名義，投入金門縣議員選戰，因此去年透過新上路的大同條款，號召家族成員召開股東會改選董監，並一舉拿下經營權，全面揭開乖乖家族經營權爭奪內鬨。

時間回到2004年，哥哥廖清輝在拓展對岸市場失利後，就退出經營陣線；而弟弟廖明輝直到父親創辦人廖金港在91歲高齡過世時才真正接班，並在2015年找來公司創辦以來首位專業經理人趙明，大舉革新乖乖公司。

雖然經理人力求在產品上突破創新，但乖乖多由家族人士把持，且內部組織嚴重老化，超過一半的員工年資達20年以上，再加上消費客群為幼齡兒童，面臨少子化之下，價格也難以拉升平衡成本，乖乖時日榮景不再。

就在去年，弟弟廖明輝疑似為了彌補虧損等原因，將25％股權轉讓給非家族成員張貴富，張又以乖乖總裁的名義參選金門縣議員，讓部分家族成員心生不滿，進而造就了多年前退出營運的長子逆襲成功。

乖乖家變反映了台灣企業接班問題，在公司法修法過半股東可以召開臨時股東會生效後，企業變天的機會大幅增加，再加上傳統食品業後代眾多，股權太過分散，一但遇上經營意見不合，就很容易造第三方買下股權，而丟失經營權。

2019-06-02 23:24經濟日報 記者林于蘅、翁至威／台北報導

老牌食品廠乖乖爆出家變，趁公司法修法之便，去年12月6日召開臨時股東會，哥哥廖清輝成功集結家族成員過半持股，並順利拿下二董一監，重掌經營大權，弟弟廖明輝和大股東張貴富僅拿下一董。

廖清輝是依去年11月1日施行上路的《公司法》第173條之1，也就是俗稱「大同條款」，以持有逾三個月、過半持股的股東身分，召開股東臨時會。

 

發生「家變」的起因是哥哥廖清輝不滿弟弟支持非家族成員的大股東張貴富以乖乖名義，投入金門縣議員選戰，因此號召家族成員召開股東會改選董監，並一舉拿下經營權，全面揭開乖乖家族經營權爭奪內鬨。

公司法修法通過之初，外界原本揣測，大同條款恐怕是動盪公司經營權的「轟天一雷」；不過，據勤業眾信稅務部副總藍聰金觀察，上路半年以來，對許多上市櫃公司而言，仍僅止於山雨欲來風滿樓的醞釀階段。

就連大同公司本身，市場派能否「揪團」50%達到召開股東臨時會門檻，還端看公司派、市場派雙方後續角力。目前檯面上運用大同條款取得經營權的案例，以非公發公司為主。

市場上也有母公司藉由大同條款收回轉投資子公司經營權，例如上櫃公司聯光通拿下聯瑞科技主導權。藍聰金表示，目前上市櫃公司對大同條款的運作多仍在「檯面下」，尚未爆發，後續須持續觀察修法影響。

眾達國際法律事務所資深顧問黃日燦提醒，未來透過大同條款召開臨時會的實際流程，有待主管機關詳盡規範。問題在於，若召開臨時會前確實取得50%股東支持，卻在通知召開、甚至股東會結束後，臨時有股東反悔退出，那這場股東會還算不算數？議案是否仍有效，也將帶來爭議。

黃日燦表示，股東臨時會更容易召開，恐將過度氾濫，市場派與公司派之爭，增加議案的干擾與糾紛，也同步影響公司營運穩定。

藍聰金分析，最容易受市場派覬覦的公司，有四種情況。首先是經營團隊持股比例過低，被認為長期「霸占」經營權；其次則是公司多年來沒有賺錢，沒有發放股息紅利；第三則是股價較低的公司，市場派投入成本較低，也就更容易挑戰經營權；最後則是公司資產閒置，沒有充分運用，也會引起市場派搶奪經營權，成為公司治理無可避免的議題。